La descrizione delle fattispecie

L’istante è una Società di capitali appositamente costituita per l’acquisto della totalità delle azioni della holding di un gruppo industriale italiano. L’acquirente è una società che adotta i principi contabili internazionali.

Nell’ambito del contratto di acquisto, sono state pattuite specifiche clausole di indennizzo volte a regolare il caso in cui – successivamente al trasferimento delle quote – dovessero manifestarsi passività connesse alla gestione precedente ed in grado di incidere sul valore della partecipazione e, quindi, sul corrispettivo della vendita.

A seguito di accertamenti fiscali notificati in relazione a periodi di imposta anteriori all’acquisto della partecipazione e di contenziosi legali afferenti l’operatività pregressa della società, l’acquirente ottiene il riconoscimento di importi a titolo di indennizzo – in applicazione delle suddette clausole. Tali importi sono contabilizzati dalla società acquirente tra i «proventi diversi», secondo quanto previsto dall’IFRS 3. La Società istante chiede chiarimenti sul corretto trattamento fiscale, ai fini IRES e IRAP, degli importi ricevuti a titolo di rettifica del prezzo di acquisto della partecipazione.

 Risposta dell’Agenzia delle Entrate

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L’Agenzia delle Entrate, richiamando precedenti sentenze della Corte di Cassazione (cfr. Cass. N. 16963/2014), chiarisce che le clausole di indennizzo – come quelle inserite nel contratto oggetto dell’istanza di interpello – sono volte ad assicurare che il prezzo pattuito corrisponda al valore della società di cui siano trasferite le quote di partecipazione concorda con la soluzione proposta dall’istante.

Ai fini impositivi, l’Agenzia delle Entrate afferma che:

  • quanto all’IRES, le somme ricevute in applicazione delle clausole di aggiustamento prezzo non costituiscono sopravvenienze attive ex art. 88, comma 3, lettera a), TUIR, bensì una riduzione del costo di acquisto originario della partecipazione. Esse saranno assoggettate alla stessa disciplina fiscale che ha regolato il concorso alla formazione del reddito del componente che sono dirette a rettificare (nello stesso senso, risoluzione n. 184/E/2009);
  • quanto all’IRAP, le somme ricevute assumono rilevanza impositiva in quanto incluse in una voce rilevante ai fini della determinazione del valore della produzione netta.
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