Descrizione della fattispecie

  • Una società («Beta») detiene una partecipazione di maggioranza in un’altra società («Istante») e ha sottoscritto un aumento di capitale con emissione di azioni di categoria A e B.
  • Le azioni B sono sottoscritte dall’Istante che intende convertire una parte delle azioni B in una differente categoria (azioni D) che prevede diritti patrimoniali rafforzati (cd. «extra-rendimento) e subordinati al verificarsi di cd. «eventi di liquidità» e a specifici livelli di performance aziendali.
  • L’Istante precisa che l’investimento complessivo da parte dei manager è pari al 25,63% del patrimonio netto («PN») della Società e che le azioni D saranno comunque complessivamente uguali o superiori all’1% del patrimonio netto dell’Istante.
  • L’Istante chiede di conoscere il trattamento fiscale relativo alla conversione delle azioni B in azioni D e se, per i proventi qualificabili come extra-rendimento, possano trovare applicazione le previsioni di cui all’art. 60 del DL n. 50/2017.

 Risposta dell’Agenzia delle Entrate

  • L’Agenzia delle Entrate («AdE»), in via preliminare, precisa che l’operazione in esame non produce effetti realizzativi in capo ai titolari delle azioni oggetto di conversione, in quanto si riferisce ad una mera conversione di azioni di una categoria in azioni di altra categoria, senza aumento del capitale sociale (le azioni sono prive di valore nominale) e con un rapporto di cambio alla pari, senza che sia previsto un conguaglio in denaro.
  • Tuttavia, chiarisce che il meccanismo di conversione summenzionato risulta incoerente con la disciplina del cd. carried interest in quanto non accompagnato da un «esborso monetario effettivo» (pari almeno all’1% del PN effettivo della società) da parte dei manager, precisando che una differente interpretazione non sarebbe coerente con la norma che richiede un allineamento degli interessi tra manager e soci ordinari, in quanto i manager/soci ordinari sono esposti al rischio di investimento nella medesima misura già prima della conversione delle azioni detenute.

 

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